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非虛構文學｜為了一個“上市夢”，他賠光了46家齒科診所
因為被打成“失信人” Z先生不得不坐幾十個小時的綠皮火車來南方 ——————— “ 如今我們深夜飲酒 杯子碰到一起 都是夢破碎的聲音 ” From：北島《波蘭來客》 Z先生，牙醫出身。早年就開始在北方開口腔診所，巔峰時期有64家。 如今一身黑色球服、網面運動鞋，東北口音很重。起初說話時候不太正臉看我們，只盯著眼前的矮矮的實木桌。不知是包廂的燈光不夠亮，還是他本身皮膚狀態很糟糕，臉上毛孔粗糙。但總感覺這些個毛孔，只是張著嘴大口呼吸外面的氧氣，卻排不出身體里的汗。 “我是2015年下半年認識他們的，朋友介紹的。” Z先生頓了會兒，“我只是個開牙科的醫生，財務、公司、法務...說實在的，看牙我看得懂，其他啥都不懂。” Z先生說的“他們”，是自稱大健康領域某上市公司原副總L先生及其團隊，想通過資本運作的方式，以“上市分紅”、“以股換股”等承諾，向全國各地中小口腔門診部發起并購，聲稱將與各個門店合并財務報表，共同實現“上市”。 而“他們”要設計一個私募股權基金的結構，環環相扣，在口腔專科領域重新再做一家上市公司。 彼時Z先生旗下的門診都是個體經營戶，雖然另有一家獨立的W公司，但64家診所的銀行流水、財務報表，都未并入W公司，而是躺在Z先生的個人銀行賬戶上。這是早年個體戶診所們的歷史遺留問題。但L先生派來的盡調公司，還是順利完成了單方盡調。 于是，2015年11月，Z先生和L先生控制的L公司，簽下了第一份股權轉讓協議。這份協議中顯示： L公司以人民幣5140.8萬元，首批擬收購Z先生牙科門店（36家）51%的股權，股權轉讓款中的60%（即人民幣3084.48萬元），以現金的方式，分三期直接打入Z先生的個人銀行卡。另外40%的股權轉讓款（即人民幣 2056.32萬元）以同等價值的L公司（即目標上市公司）的股份作為支付對價，在后續收購W公司剩余49%的股權時，再一并支付。 彼時Z先生簽完字，本以為眼前現金轉讓款落袋為安，還保留一部分股份。如果事情進展順利，等到L公司大盤打包上市，換股的股權變現。自己搖身一變，就可以成為十億級大富豪了。 相比一顆牙一粒收益而言，眼前所有迷幻的場景，像極了一碗充滿鈔票油味的“大亂燉”，最適合北方冬日寒夜，吃飽喝足就睡上熱炕頭。 “所有美好的東西，聞起來都是人民幣的味道。” Z先生這一睡，真就睡了五年。 據Z先生說，2016年L公司準備要天使輪的時候，W公司作為L公司的控股子公司，實質上是還沒有對公賬戶的。 “之前我的診所往來流水，都是進我個人私賬的。他們就拿我個人的銀行卡流水，做了一份財務報表，然后用這份造出來的《W公司2016年度財務報告》，作為標的L公司的財務組成部分，向其他投資人發起融資。” Z先生緊著眉，反復說了幾遍：“都說了個體診所的賬沒有并表到W公司，我名下的診所是2016年12月末，才全部變更完成，真正并入W公司。在變更完成前，W公司哪里來的那么多財務賬？” 說話間，Z先生掏出2cm高的一疊A4紙，上面是他2016年的個人銀行流水，稱當時L公司去融天使輪的財務報表，就是按這份個人流水“虛報”的： “我那個時候雖然診所看上去多，但都是小診所，全部診所加起來年利潤大概也就一年400-500萬吧”。 但就其他財經媒體取得的《W公司2016年財表》顯示，“W公司營業收入約為5400萬元，營業利潤約為1600萬元”。 “有天L先生跟我打電話說，讓我什么都不要管，還簽了一個‘讓我干啥就干啥的’承諾書，其他的就由他們搞定。” 但Z先生沒有拿出那份承諾書，說是只有一份，在對方手中。 “為什么要簽這么份承諾書？” Z先生也沒說出個所以然來。 “他們”確實搞定了，L公司天使輪的BP、盡調、審計、投資人款項的進賬...一切似乎都很順利，首輪估值一來二去，還上了十億元人民幣。 估值看著是上去了，“蛋糕”似乎也如期做大了些。 那么，Z先生第一份“蛋糕”分到了嗎？ “2016年，天使輪進來后，L先生馬上就稀釋了自己的股份，還收了很多管理費。” Z先生說，“他們總共給我轉的大概4600多萬，里面包含了我之前墊付的房租費用1000萬。后面我又打回去了1000萬，還有1500萬元，就被當作W公司的利潤給占用了，做進了公賬。算來算去，我就只剩了個1000萬出頭。” 那錢去哪了？ Z先生恍惚間懷疑自己被騙了，就去找L先生要個說法。“L先生說公司認（這筆賬）的，上市后跑不了。” Z先生說，當時自己也沒多糾纏此事了。 看來夢游中的人，磕磕絆絆總是免不了的。 我們重新看回了幾年前的幾份協議，錯綜復雜，其中：
“在Z先生收到L公司支付的第一筆股權轉讓款后，Z先生同意用該資金用于W公司的財務規范化、信息高效化、標識統一化建設。W公司的財務、信息、標識的建設，由L公司負責完成。”
刪去了第一份協議中 “W公司的財務、信息、標識的建設，由L公司負責完成” 的字眼。
“L公司、Z先生就W公司在本協議以前的所有協議與本協議存在不一致的條款都以本協議條款為準”。 此外，這份“最終協議”中，還做了這樣的對賭： 1、若W公司每年都完成了雙方約定目標，Z先生就有超額部分3倍獎勵； 2、若W公司（任意一年里）沒有完成約定目標，則Z先生應該按3倍給L公司補償； 3、若（任意一年里）W公司沒有達成以631萬為目標的經審計凈利潤，則Z先生從L公司換來的股份，對應收益清零； 4、所有獎懲都是在L公司上市成功后才能具體實施。 值得玩味的是，如果依工商信息為準，Z先生2017年退出了W公司投資人隊列。2019年7月，Z先生也不再擔任W公司執行董事兼總經理、法人。 也就是說，Z先生，實質上已經喪失了對W公司的經營權。所謂的對賭條款，看上去Z先生心里也沒底了。 “那個時候（2019年），他們派了別人來當CEO，接手了這些診所的經營。我就掛了個組長，管幾家店，每個月拿3000塊錢工資。你說，我沒有經營權，怎么搞這個增速？” Z先生突然抬頭看我們，才發現他滿臉褶皺，眼部也下垂得厲害。 說完Z先生站起身，走出去門口。又問同伴要了包煙，重新坐下，點好煙： “有天我發現，我的工商信息被變更了，但是我完全不知道。因為沒有完成最初簽約時候的增速，公司要求稀釋我的股份，把我變為另一家私募公司里持股了。變完了我才知道。” 再一看，補充協議（二）中，額外還有這么一條規定： 雖然Z先生換取的是L公司的股份，但實際上是以Z先生持有J公司的股份，來享有在L公司的相應權益。 J公司，是一家私募基金公司，確實也是L公司股東之一。L公司承諾，因為J公司持有L公司的股份，那么等L公司上市后，Z先生在J公司持有的份額價值，必定水漲船高。 如此一來，Z先生就從本來該直接持有L公司的股份，變為了間接持有。而他在J公司，只是小股東，實質上也并無控制權。 Z先生說在他不知情的情況下，工商信息“被變更”的事情后來又發生了多次，而他帶來的合同只有最初的幾份，以及W公司途中經營困難，需要周轉的時候，跟Z先生和Z太太簽的兩份借款合同。合同上寫著“若合同期屆滿借款人未按期還款，合同期順延...” 而借款方的落款，是W公司的公章以及Z先生的個人私章。 “私章都沒在我手上。” “那后來那些工商變更的事，你本人也不知道嗎？” “完全不知道。借我的錢也沒還，是我愛人簽的名，現在所有的診所我都沒了。” 再一問，Z先生的個人私章、身份證復印件、電子簽名等個人關鍵信息，一早就給了對方。 其實，Z先生只是這個故事中的開始 在這個故事中，在“以股換股”的方式下，L公司總共做了上下四級，牽涉的“合伙人”眾多。 “五年了，沒有人察覺異樣？” “下線子公司都要自己想辦法，自己貼錢維持運作。后來有的還和直銷公司合作了，大家都想著上市套現。” “總公司沒給錢給下線子公司運作？” “沒有。只有一家給了。” Z先生第一次繃著的臉，突然抽著笑了一下。雙眼充著血，眼神迷茫，像剛吐出的、沒有規律的煙圈。 據Z先生說，股東們多次要求查賬，至今L公司都不予公開。“錢后來是進來不少，怎么用的，大家不知道。錢往哪里去了，也不知道。” 某財經媒體也披露，根據他們獲取的L公司利潤表顯示：“2016年3月及4月，L公司的營業利潤和凈利潤均為負數。2016年1月～4月，L公司累計虧損248萬元。” 這期間有L公司的天使投資人“曾多次向L公司索要投資合同及財報未果，也從未收到召開股東會議相關通知，對融資款項的用途也無從得知。” 同時，L公司自稱因 “W公司自2017年發生虧損，為保證公司順利上市，將該資產剝離。”于是2019年7月，L公司也退出了W公司。 現在，L先生已經刪除了Z先生的微信，電話溝通也無果。 此前，L公司在對外公開的材料中多次承諾：L公司上市之后，同意按并表門店最近一年經審計凈利潤的12倍*51%支付門店相應現金。那么其余依舊在合作的公司，如果陷入虧損，屆時股權收益又將如何計算？ 那么，L公司離上市還有多遠？ Z先生也不知道，只知道口中的“他們”：已經出現在另一個IPO排隊公司的間接股東之列；其他投資人，要借助財經媒體才可能拿到公司財務賬；“他們”也大多做了家庭移民；以及還知道，自己現在拿著每月3000塊錢的工資，沒有實權，沒有分紅，手上已經實際上沒了46家診所。 “只有你打算現在維權嗎？” “很多人還在做夢，還有很多人不敢說。” ——————— 這是好的牙第一篇非虛構的文學創作 愿諸君： 有探索與做夢的勇氣，也有保護好自己的底氣。 |
